沉读《我曾走在崩溃的边缘 : 俞敏洪亲述新东方创业发展之路》

书名：

我曾走在崩溃的边缘：俞敏洪亲述新东方创业发展之路

作者：俞敏洪老师

出版：中信出版2019年版

页数/字符数：376页/23.5万字符

定价：68元人民币

学科归属：创业回忆录

相交法律学科：证券法、商组织法的课外阅读资料

目录

序言

第一章  初出茅庐

缘起 : 我为什么离开北大

我为什么选择从出国考试入手

如何招收第一批学生

小班模式为什么会变成大班模式

为什么我要备几乎所有的课

为什么第一个“造反”的老师是数学逻辑老师

最正确的领悟：优秀老师等于一切

我和其他老师是怎样进行利益分配的

第二章  试水江湖

东方大学外语培训部有着怎样的合作机制

要成功就得死磕：新东方的第一张办学许可证

和竞争对手的较量：人才聚集 + 流量入口

竞争对手砍伤新东方员工

品牌传播：饥饿营销 + 顶级产品

励志的象征：冰块教室与蜡烛课堂

留学，还是做新东方，这不是个问题

游走加拿大、美国，拉徐小平、王强等人入伙

机遇和风险：邀约被拒绝

第三章  创业维艰

家族成员一起创业的利与弊

“原始合伙制”奠定新东方发展的基础

各占一摊：业务划分

鼎力互助与利益分配

“包产到户”激发的潜力与局限

如何从家族企业中走出来

发展的制约：相关法规不明朗

险些没命：错误行为带来的后果

朋友同学一起创业的利弊

新的力量加入新东方

第四章  风云变幻

没有良好的公司结构，业务就没有了载体

成立公司：一场咨询引发的新东方变革

合伙人之间，股权如何进行分配

从合伙人到股东，再到职业经理人，一场艰难的历程

定心丸：给股权定价

引进外部投资人的是是非非

我是用什么心态来对待变革中职位的起起伏伏的

卢跃刚对新东方稳定起到的作用

第五章  雾中看花

和 ETS 的是是非非

新东方和 ETS 的战略合作是如何达成的

新东方的发展，为什么没有太受内部争执的影响

回到新东方领导岗位

新东方分校发展：个人发展与组织规范

老虎基金进入新东方

胡敏、江波的退出和新东方 VIE 的设立

第六章  走向国际

我对新东方去美国上市的矛盾心理

我是如何寻找到优秀 CFO 的

新东方启动上市

不做假账：新东方最珍贵的传统

国家部委文件的出台，新东方上市提速

10 天路演，新东方成为“抢手货

敲钟的那天，我做了些什么

中关村管委会出资为新东方庆功

第七章  承前启后

老股东退出，新生代崛起

生源的改变，促使新东方业务模式发生变革

泡泡少儿：新东方有了全新的年龄层次

教学管理部成立，新东方有了产品和教研的全国指导

教学管理部拆分为五大项目中心

前途出国咨询是如何起来的

新东方在线，发展过程中的是是非非  

大愚出版，为新东方品牌助力

第八章  瞻前顾后

新东方业务布局的亮点和失误

新东方的电脑培训业务为什么做死了

为什么新东方在 10 年前就开始做家庭教育

新东方优能业务的发展和一对一业务的兴起

为什么要限制新东方一对一业务的发展比例

竞争对手给新东方带来的利与弊

新东方上市后，资本市场对于教育的介入

新东方上市后走过的弯路

第九章  回归本质

浑水公司攻击：新东方的应对策略

试错：盲目营销和开校区不是做培训的好方法

屁股决定脑袋：新东方考核机制的变革

互联网时代：新东方的迷茫与探索

坚持教学产品和教学质量，新东方的再次崛起

重视教学管理部，发挥总裁办公会作用

情怀和人文精神是新东方企业文化的核心

新时代变革：以科技为驱动力

第十章  自我剖析

从大学老师到上市公司创始人，我的点滴成长

我的个性如何成全和阻碍了新东方的发展

我的知识结构如何影响了新东方的发展

新东方的人为什么会有创业基因

如何看待人才的流动和发展

做人做事的核心要素：诚信、坦诚和信任

和政府官员打交道，把握什么样的原则

我的未来不是梦：为孩子们的成长全心服务

附录  新东方发展大事记

      本书记载了新东方创业、上市与上市后的发展过程和意义。

1. 民办学校组织的股份公司化改造

      俞敏洪老师于1993年11月16日去得了海淀区教育局审批的办学许可证，创办了新东方学校。新东方学校的举办人是俞敏洪老师。上市前，学校组织先进行股份化、公司化改造。2001年，新东方教育科技集团公司成立，合伙人、创始人转化为公司的股东，拿到了各自的股权。当时，公司和学校还是两套组织，公司已经将股份分给各个合伙人、创始人，而新东方学校的举办人依然是俞敏洪老师。2002年《民办教育促进法》允许营利性民办学校。（第19条规定，民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理）俞敏洪老师将新东方学校的举办人由自己变更为新东方集团公司，从此，新东方集团公司成了新东方学校的举办人，新东方学校成了新东方集团公司的资产，然后，各个合伙人、创始人均为新东方公司的原始股东。上市前的组织公司化架构搭建完成。当时，新东方集团公司的股份为1亿股，注册资本为1000万元，那么，每股为0.1元。（第131页）这是原始股。

2. 上市前的融资（Pre-IPO financing）

      新东方公司上市前引入的融资为老虎基金，是美元基金。当时，新东方集团公司的估值为3亿美元，老虎基金投资3000万美元，获得新东方10%股份。（第185页）

      设立新东方VIE（第187页）。VIE为国内公司在境外离岸地的影子公司，然后，通过协议把国内公司的权益全部委托给影子公司，去申请上市的是影子公司。

      聘请的承销商为美林、瑞银集团和瑞信，法律顾问为美国的Skadden和中国的天元，德勤为审计师。（第200-201页）改组董事会：聘请三个外部董事（李彦宏、杨壮教授、网易CFO李廷斌），董事会中的内部董事为俞敏洪老师和CFO谢东萤。其他创始人也愿意离开董事会，因为董事会成员抛售股票需要经过SEC批准，他们离开董事会后，在新东方上市后，3个月锁定期之后，即可自由买卖新东方的股票（第201页）

3. 十号文的推动

      2006年9月8日将实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》要求所有到美国间接上市的中国公司必须经过六部委联合签批。俞老师在7月得知了该消息，预计六部委签批的流程会较长。俞老师在7月决定，新东方原定的上市日期10月提前到9月8日之前在美国上市成功，否则9月8日之后会更难上市。（第205页）

      美国SEC知道这个情况后，非常配合。（第208页）“7月底前后，我们向美国证券交易委员会递交了招股说明书的第一稿。我们跟美国SEC的人说，这件事情不要耽误，并把我们的具体情况告诉了他们，希望他们配合一下，尽快反馈意见，然后，我们再根据意见改第二稿、第三稿。大约过了一个星期，美国SEC给出了反馈意见，提出了38个问题。我们连夜把这38个问题解决并反馈了回去。又过了一个星期，他们针对第二稿提出了8个问题，我们又抓紧解决。又一个星期之后，美国SEC说：招股说明书已经合格了，你们可以启动上市进程了。这期间，我们解决问题的速度非常快”。（第208页）根据这段材料，美国SEC是行使了1933年证券法的加速注册生效裁量权。

4. 发行定价

      2006年8月15日前后，新东方集团公司开始定价。当时全世界的投资人每年8月下旬到9月上旬都在度假，这个期间在美国上市的公司数量少，上市定价结果也不理想。

      投行中介的作用是撮合发行人和机构投资者，它需要平衡发行人和机构投资者的双方利益。投行给新东方集团公司的发行定价为每股2美元多，甚至低于老虎基金入股新东方时的每股3美元。投行的做法，有利于机构投资者，但这损害了新东方集团公司的利益，这意味着公司发行融资所募集到的资金少了。俞老师不同意。（第209页）投行的做法是四股合一股，那相当于合股之后的每股定价为不到14美元。俞老师提出，新东方应该每股15美元。

      随后是路演。在路演时，参加路演的机构投资者的代表大多认识俞老师，因为他做出国考试培训，来参加香港、新加坡、美国路演的大多是华人。新东方股票受到追捧，认购率达到60倍。俞老师将新股发行定价从15美元提高到17美元每股。

5. 选择上市的交易所

      人们的刻板印象是，纳斯达克是一个更加先进的平台，一个跟高科技相结合的平台，而纽交所好像是一个比较陈旧落后的平台。（第214页）其实，两个平台没有多大区别，只是纽交所的历史更加深厚，对中国更加了解。新东方选择了去纽交所上市。与纽交所谈判的结果是，获得了“EDU”作为新东方的代号，这是全世界能够以“教育”作为公司代号的唯一一家上市公司。（第215页）

6. 上市后，资本对教育的介入

      资本是逐利的，大部分资本是短视的。（第289页）新东方的教学理念——一切以教学质量为核心，变成了一句空话。（第291页）

7. 被浑水做空

      2012年7月，浑水公司公开披露了对新东方的调查报告，指责新东方的数据造假。新东方股价从20多美元下跌到9美元，市值减少60%。如果不有效应对，新东方的结果可能是：1）股价持续下跌，公司退市；2）股东遭受损失，起诉公司和管理层。

俞老师采取的措施为：

1）稳定股价。他当时召集马云、柳传志、郭广昌等吃午饭，午饭后，这些企业家就大举买入大约3亿美元，新东方股价从9美元上升到12美元。

2）趁公司股价被拉低50%，新东方发行期权，搞股权激励。

3）管理层购买股票。俞老师启动贷款机制，找牛根生等人进行美元贷款，大约2000多万美元，借给新东方的高管、总裁办公会的成员，由后者去股市上购买新东方的股票。后来，新东方的股价上升到100美元，这些人不仅还清了贷款，而且大赚一笔。（第301页）

4）自证清白。公司自掏腰包，花费1500万美元，聘请律师、会计师等组成独立调查团，进驻公司进行调查。调查后，调查团出具调查报告，提交给SEC。

5）应对美国投资者的诉讼，新东方花费200万美元，赔偿了原告的律师费。（第303页）这属于证券集团诉讼的和解结案。

      总之，新东方损失约2000万美元，但是通过股票购买、期权，公司的管理层和骨干力量实际上大赚一笔。

（摄影：沈朝晖，于上海国家会计学院）

该书对创业、合作、人际关系等都有深入思考，非常有启发的一本书，但与证券法相关的内容大致如上。